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北语22秋《综合英语（IV）》作业3【标准答案】
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共25道题 总分：100分
一、单选题(共25题，100分)
1.People should not___with others＇ private things.
A、interfere
B、talk
C、interrupt
D、wonder
2.It＇s a surprise that we___invited to the party.
A、are
B、were
C、be
D、have been
3.Chinese reform and opening-up policy___the way for its economical development.
A、pave
B、paves
C、puts
D、moves
4.Some of the older villagers prefer___tobacco rather than to smoke it.
A、to chew
B、chew
C、chewed
D、chewing
5.Buildings should be specially designed so they can be easily used by___.
A、disabled
B、the disabled
C、the poor
D、poor
6.You ought to have told me in___.
A、advantage
B、adverb
C、ahead
D、advance
7.You should take only one at___time.
A、one
B、the
C、x
D、a
8.After lunch I felt___enough to ask my boss for a rise.
A、strong
B、encouraged
C、fearless
D、bold
9.The evidence___essence cannot prove anything.
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B、in
C、with
D、into
10.She brought me___fruit.
A、a lot
B、such a
C、some
D、many a
11.He is___man whom I have been looking for.
A、the
B、a
C、an
D、x
12.She felt very___when her husband forgot her birthday.
A、deceived
B、deserted
C、desperate
D、disappointed
13.The autumn air felt___so she went to fetch a coat.
A、cool
B、shill
C、chilly
D、shivery
14.He had___exciting experience last night.
A、the
B、a
C、an
D、x
15.Nowadays you can buy many things on___in many big supermarkets.
A、credit
B、card
C、call
D、cost
16.___the help of their team, we should not have succeeded.
A、As for
B、As to
C、Unless
D、But for
17.The child is ill, so you＇d better commit him ___ the hospital.
A、in
B、to
C、into
D、from
18.If I knew the fact,I___you.
A、should tell
B、would have told
C、would tell
D、will tell
19.The builders have___down the old building.
A、tear
B、torn
C、tore
D、destroyed
20.The river___its name from an Indian chief.
A、calls
B、gets
C、derives
D、has
21.The crowd stared at the giant and the dwarf as if they were___monsters.
A、credulous
B、incredulous
C、creditable
D、incredible
22.By the time he retires John___here for 30 years.
A、has taught
B、has been teaching
C、will have been teaching
D、has been taught
23.Yesterday they erected a fence to___off the dogs.
A、ward
B、avoid
C、warn
D、aware
24.He left his house at my___during my holidays.
A、disposal
B、control
C、use
D、dispose
25.If you see him, please give him my___wishes.
A、honest
B、deepest
C、highest
D、best
提高有限责任公司组织管理效率和成本规则的要求 张双根.论有限责任公司股东资格的认定——以股东名册制度的建构为中心[J].华东政法大学学报,2014(05):65-82.
。尽管由国家机关认可更具有权威性和可信赖性，但是出于有限责任公司对内关系中提高效率、降低成本的需求，以股东名册作为确定股东资格的证据，则更具有合理性。总之，在对内的层面上，股东资格问题的争议比较小，通常认可股东名册的证明效力。
（二）对外关系中股东资格确认问题
首先需要说明的是,这里的“对外关系”究竟为何。与“对内关系”相对的,在最广泛层面上是指非股东与公司间关系之外的法律关系。涵盖两种可能性的解读:公司的对外关系;股东股权转让过程中产生的法律关系。具体而言,股东股权转让又分为内部股权转让和股东对外股权转让。
首先，对于公司对外关系而言，由于在我国法律上，是赋予了公司在法律上拟制的独立人格的，因此股东仅需要承担有限责任，在这些条件的作用之下，公司如果进行对外关系，结果将归诸于公司的名义之下；因此，公司的股东原本就并不可能以自己的名义为公司建立某些法律关系。因此，倘若股东资格的问题牵涉到了对外关系，该问题的探讨价值就应当是是十分有限的张双根.论有限责任公司股东资格的认定——以股东名册制度的建构为中心[J].华东政法大学学报,2014(05):65-82.
。
其次,对于股东内部股权转让而言。公司股东内部转让股权之情形,在不存在股权善意取得可能性的前提下,转让人股东资格之判断,可转化为公司内部问题。
最后,在股东对外转让股权的问题上，从严格意义而言，仅仅构成对外关系,虽然这不直接属于公司为主构建的法律关系，但是股东资格之所以成为了焦点问题，原因在于股东资格、股权问题具有重要的联结，两者属于一体两面,但是这种情况下,所谓的股东资格问题实质上是想要讨论股权归属问题。
综上所述，对于股东资格确认问题而言，有实质研究意义的“对外关系”即为股东对外转让股权的情形。可以这样认为：在对外股权转让的角度下，所谓股东资格问题，本质上想要探讨的还是股权归属的问题。股权与股东资格问题，属于一体两面。因此，在探讨股东名册和工商登记对于股东资格确认问题的效力时，问题也就转化为：这两种登记，究竟哪种能为股权转让行为赋予股东权利的外观、产生信赖正当性基础？
五、股东名册和工商登记之效力位阶分析
（一）股东名册作为股东资格认定证据的一般考察
股东名册仅存在于公司内部，因此不能向外部公众进行展示。此外，法律也并没有赋予公司外部人士获得公司的股东名册的权利。在股权转让的情境下，受让人若想知悉公司内部的股东状况，只能通过工商登记了解，如果想通过股东名册了解，必须依靠股东提供
名册。原则上，这是作为第三方获得公司股东名册的唯一途径。除此之外，即便是转让股东愿意提供，受让方在法律上能否援引该名册的内部推定效力，也是值得怀疑的问题。并且，在实践中，甚至大多数公司并不一定存在完备的股东名册。根据《公司法》第32条第3款的规定，股权变动的知悉是工商登记而不是股东名册；这种情况下，如果说能够对可有可无的内部股东名册产生信任，似乎并不够合理。
（二）工商登记作为股东资格认定证据的一般考察
在工商登记中，股权信息的记载并没有严格的规定，甚至可以说较为随意，只是变更股东的名字和名称，并没有对注册格式的规定；再加上公司是注册义务人，虽然应该在30天内提出变更，但是却没有明确的规定怠于履行所应当承担的责任，同时提交转让人的身份证明也并非必要，全都由公司进行掌握。这样，就会导致存在大量的事实归属和登记状态的分离的情况，也很容易出现冒名顶替的情况。
总的来说，现有的工商登记系统所反映的信息很难成为证成股东身份的“权利外观”。工商登记没有经过实质审查，其公示的可信性不能够与不动产登记薄相等同，也就不能作为权利存在的依据。甚至，工商登记是否确实具有外观功能都将存疑。
由于缺乏程序上的限制，导致不能真实地反映出产权取得的真实关系，不能提供工商登记所需的资料，也不能保证公司登记的真实性，公司登记的内容不能充分地证明股权。基于这些方面的原因，工商登记欠缺信赖的正当性基础。还有学者认为，在现有法律中，工商登记并不具备承担股权权利的外在功能，因此很难建立起解决其利益冲突的股权善意取得机制 张双根.股权善意取得之质疑——基于解释论的分析[J].法学家,2016(01):131-147+179-180.
。
六、公司章程、股东名册等与工商登记之间的博弈
（一）仅存在公司内部关系冲突时的证据效力位阶
1．案例引入
山水公司的成立时间系2002年，当时的注册资本额度为500万元，公司的法定代表人蔡丽娟提起诉讼，而被告徐小林则是公司的董事。根据公司的注册情况，薛丽娟和徐小林是公司的股东，薛丽娟和徐小林分别是四400万和100万。山水林公司于2002年12月，向薛丽娟出具了出资证书，并注明其出资500万元，。股东名册上记录，薛丽娟是公司的股东，她的出资额是500万。薛丽娟于2005年将该企业20%股份（即徐小林名下的股份）对外转让。与此同时变更了股东名册，并出具了出资证明给上述第三人，完成了公司的相应工商变更。徐小林在2003年11月辞职退出公司，并且发表了一份书面声明。声明当中表明了薛丽娟具有公司控制人的地
位。徐小林离职之前和公司之间不存在财务关系，倘若今后公司再次出现财务方面的问题，和徐小林无关。薛丽娟向法院起诉，要求确认登记在徐小林名下的100出资款事实上薛丽娟的出资，相应地股权也应当归属于原告薛丽娟 刘兰芳著：《新公司法疑难案例判解》，法律出版社2009年版，第18页.
。
本案经过了两次审理，一审和二审法院作出的审判结果具有较大的差距，原因主要如下：本案的争议焦点十分清晰，即使20%的出资应当认定是何人的出资，20%对应的股权又应当归属于何人？在本案当中，就工商登记信息来看，原被告二人均为公司的股东，但是就公司内部的股东名册、出资证明来看，记载的股东名字只有原告薛丽娟，因此在对股东身份进行认定时证据之间发生了冲突？此时股东资格认定的标准应当如何？本案是典型的公司发起人股东间产生的矛盾冲突，因此是公司内部的冲突。
笔者认为，应着重对股东资格认定的本质要件进行分析，并且探究股东的真实意思。
本案当中，即使就工商登记来看，原被告二人均是该公司的股东，但是在庭审的过程中被告方已经承认了自己没有实际履行出资义务，并没有对公司进行出资，也就代表着500万注册资金均为原告一人所交纳，原告才是本案当中的实际出资人、公司的控制人。而被告在本案当中原告设置的挂名股东，属于原告进行的借名出资行为。但是二审法院却做出了截然不同的认定，在二审法院看来，被告并不是名义上的股东，在公司成立的过程中被告方确实做出了贡献，因此无论之前是谁进行了实际出资，都不影响被告方得到该公司20%的股权。二审法院肯定被告方股东资格的主要原因是对公司做出实质贡献，本文认为该理由存在不妥之处，也不具备说服力。在本案当中，公司成立之后被告方确实进行了一系列运作，但这和其具有股东身份之间，并不存在法律上的关系，因此我们不能将被告方帮助公司运作的事实当作是公司股东在行权。
（二）股东与第三人的利益冲突
股东和公司外第三人之间建立的关系通常情况下表现为公司债权人、股东债权人、股权受让人和股东之间发生的关系。此处就以公司债权人、股东之间的关系展开讨论。由于公司是有限责任制，因此从表面上看，股东和公司债权人之间的关系被割裂。股东通过自己的出资行为得到股权，股东也只在自己的出资额度之内承受风险。而对于公司而言，得到了公司的出资，公司需要对债权人负责，限额是其全部资产。
但是实际上，股东和债权人之间的关系并非像上文提到的那样简单。公司成立之初获得资产，就是得益于股东的出资，公司所拥有的资产为债权人提供了担保，倘若公司将自身的资产最大化向股东进行分配，那么债权人能到得到的担保额度就会直接降低。这样一来如果公司因为种种原因面临清算破产的结局时，股东也不需要为债权人承担责任，那就相当于是公司的债权人承担了最终的责任，然而该种责任原本的承担主体应当是股东。法学家一直一来将股东有限责任制度称作“道德危险因素”，因为该项制度使得债权人从制度的层面就使得债权人利益的保障程度比不上股东利益的保障。在实践当中，股东为了追求利益最大化，可能会滥用有限责任这项制度，这样一来债权人合法权益更加受到危险。因此股东和公司债权人对比来看，前者显然占到了有利条件，而后者的权益
可能受到侵害。经过上文的分析我们可以发现股东、公司债权人之间并非没有联系，而且具有密切的关联，两者之间存在着利益冲突。公司制度的产生基础是股东承担有限责任，但这并不意味着是以损害公司债权人利益为代价的，公司制度应该有一套完备的制度设计来解决这种利益的失衡，并在一定程度上要保持对有限责任的制衡。
在公司经营的过程中，股东行为造成公司债权人利益受损的情况频繁发生，且贯穿全程。在公司设立之初，股东、公司债权人之间产生纠纷的原因可能是股东没有履行自己的出资义务，倘若股东存在虚假出资、不实出资以及迟延出资的行为，公司的财产安全就无法达到完整的状态，甚至会变成空客公司，此时债权人的利益自然无法得到保障。公司设立之后会进入实际运营的阶段，此时股东倘若实施了抽逃出资的行为，债权人合法利益也会遭受侵害，和成立阶段相类似，抽逃出资的行为也可能会把公司变成空壳公司，此时债权人是无可奈何的。在公司清算阶段之中，股东可能早已经放弃了公司经营，在清算阶段也不积极配合，甚至实施违法清算的行为，这都会导致公司财产被侵害，这样一来债权人的债权就无法兑现。
为了更加平衡地保障股东、债权人两者之间的利益，股东享受有限责任是有前提的，就是向公司足额出资，之后该笔出资为成为公司的资产，股东没有支配权限。倘若股东没有遵循这一前提条件，亦或者是为了个人的利益看用有限责任制度，此事股东需要向债权人承担责任。最近今年，虽然公司法研究的进步，理论界为股东承担该责任提出了多项理据， 王义松著：《有限公司视野中的股东理论与实证分析》，中国检察出版社 2006 年版，第 180 页.
因此只要满足一定的要求，公司的债权人并非只能向公司主张债权，还可以向股东进行主张。
（三）证据效力位阶分析
在司法实务当中，部分法院认为，要认定股东资格，工商登记以及公司章程是必要的证据，前者尤其如此，是认定股东资格案件当中最为终局的证据。这样一来，工商登记制度的性质就是设权程序，换言之该程序有授予权利的效力。上文中探讨的两个案件就是典型的例子。北京高院、江苏高院以及浙江高院都认为在股东资格的证明上，多种证据存在矛盾时，工商登记的证明力是最强的，还是应当根据工商登记进行认定 束景明.试论出资瑕疵情形下的股东资格及其法律责任[J].法制与社会,2009(10):117-118.
。高院发布的结论对于法院日常审判提供了较好的指引。
笔者认为，工商登记作为一种具有公示效力的行为，其公信力程度取决于国家强制力保障的公司登记机关。工商登记因此具有最前的公信力，也就是说，在与第三人有关的公司外部法律关系纠纷中，工商登记拥有最强大的证据效力。工商登记不符合实际的情况下，一般而言虚假登记在法律上无法对抗第三人，倘若虚假登记对第三人有利，也无法因为登记是虚假的从而进行对其不利的解释。对第三人做出有利的解释是加强工商登记的
3.3地址及环境条件
融庭小区A2地块项目位于云南省昆明市呈贡区马金铺镇林塘村，高新区马金铺马澄路以南，项目北部紧邻碧鸡路，东部靠草海隧道，西部为规划小渔路，南部为滇池水体，地形平坦、开阔。
3.4工程做法
3.4.1桩基础概况
表5桩基础概况1
Table 5 overview of pile foundation 1
桩类型
桩基设计等级
有效桩长
桩根数
长螺旋钻孔灌注桩
甲级
30m
70根
表6桩基础概况2
Table6 overview of pile foundation 2
单桩承载力特征值
桩端持力层
桩尖进入持力层长度
混凝土强度等级
1900KN
粘土层第三层
1.5m
C35
3.4.2钢筋、钢材、焊条
表7钢筋、钢材、焊条基本概况
Table 7 basic overview of reinforcement
钢筋类型
吊环、吊钩
冷轧带肋钢筋
预埋件锚筋
钢板及型钢
HPB300级
HRB400级
HRB500级
HPB300级
CRB550级（应在线热处理）
HPB300级
HRB400级
Q235-B
Q345-B
3.4.3建筑选用建筑材料及构造做法
表8外墙填充墙材料一览表
Table 8 list of external wall filler materials
38
部位
墙体主要构造材料名称
厚度（mm）
部位
墙体主要构造材料名称
厚度（mm）
外墙
填充墙
聚合物抗裂砂浆
8
外墙
热桥梁柱
聚合物抗裂砂浆
8
水泥砂浆
15
水泥砂浆
15
蒸压加气混凝土砌块
200
钢筋混凝土
200
石灰水泥砂浆
20
石灰水泥砂浆
20
表9屋面材料一览表
Table 9 list of roof materials
部位
墙体主要构造材料名称（由上向下）
厚度
屋
面
C20细石混凝土刚性保护层
40
B1级难燃性挤塑聚苯板保温层
20
聚酯胎防水材料Ⅱ型
4
1:2.5水泥砂浆找平层
20
加气混凝土找坡兼保温层(最薄处40mm)
60
1: 2 .5水泥砂桨保护层
20
1.5mm厚JS防水涂膜双组份Ⅰ型
1
钢筋混凝土屋面板
120
屋面施工注意事项：屋顶太阳辐射吸收系数0.7。
表10首层室内地面
Table 10 indoor ground on the first floor
部位
主要构造材料名称
地面
碎石、卵石混凝土2300
难燃型挤塑聚苯板
水泥砂浆
钢筋混凝土
表11地下室防水材料选用表
Table 11 selection of basement waterproof materials
部位
主要材料
备注
地下室顶板(种植覆土)
1.5mm厚JS防水涂膜+4 mm厚耐穿刺SBS聚酯毡胎体改性沥青卷材或1 .5mm厚YTL- VX交叉层亚膜自粘
防水卷材+1.2mm厚YTL-C高分子自粘复合卷材
一级防水
地下室底板(车库)
4mmSBS聚酯毡胎体改性沥青卷材或Pv100预铺式高分子自粘胶膜防水卷材
二级防水
地下室底板(设备用房及需要防水加强的部位)
1.5mm厚JS防水涂膜，4mmSBS聚酸毡胎体改性沥青卷材
一级防水
38
地下室外墙(车库)
4 mmSBS聚酯毡胎体改性沥青卷材或15mm厚YTL- VX交叉层亚膜自粘防水卷材
二级防水
地下室外墙(设备用房及需要防水加强的部位)
1.5mm厚、JS防水涂膜，4 mmSBS聚酸毡胎体改性沥青卷材
一级防水
地下室外墙螺栓孔
1. 止水片(70mm*70mm*5mm)与穿墙螺杆双面满焊
2. 迎水面外墙螺杆必须从凹槽的最深处切断(点防锈漆) ，并推荐使用三段式工具对拉螺杆
3. 聚合物水泥砂浆压实抹平
施工缝
止水钢板:钢板厚度3mm;宽度300mm,折边朝迎水面，折边宽度30mm
表12屋面防水材料选用表
Table 12 selection of roof waterproof materials
部位
主要材料
备注
太平屋面
1.5mm厚JS防水涂膜，4 mmSBS聚酯胎防水材料
一级防水
坡屋面
斜屋面防水系统(除屋面装饰斜板见建造标准)
一级防水
坡屋面檐沟
4mmSBS聚酯胎防水材料+单组份聚氨酯防水涂料(附加层)附加层伸入屋面长度不小于500mm。如果采用曼宁家防水系统，参照此系统执行。
一级防水
其他小屋面
4 mmSBS聚酯毡胎体防水材料
二级防水
表13室内防水材料选用表
Table 13 selection of indoor waterproof materials
部位
主要材料
卫生间
JS防水涂膜双组份1型， 涂膜厚度:墙1.2mm地1 .5mm
集水坑
室内集水坑内层设一道JS水泥基聚合物防水涂膜，涂膜厚度:墙1 .2mm地1.5mm
电梯井
室内集水坑内层设一道JS水泥基聚合物防水涂膜，涂膜厚度:墙1 .2mn地1.5mm
38
1. 施工目标
4.1工期目标
根据建设单位要求，结合工程实际情况，确保在290日历天内完成工程全部内容，才能达到工程合理化。
4.2现场管理目标
确保现场施工安全，管理合格，做到“文明施工”。
4.3成本目标
保证完成工程后的成本比预期成本更合理。
4.4安全生产目标
坚持“安全第一，预防为主”的安全生产原则，确保该项目在施工过程中无安全事故发生，在施工期间杜绝一切存在安全隐患的工程。
2. 施工方案
该项目过程在施工过程中可分为五个大部分，分别为地基与基础过程施工、地下室工程施工、主体结构施工、屋面工程施工、装饰装修过程施工等部分，另外可作为零星工作和水电安装工程单独立项。
5.1地基与基础工程施工
该工程为桩基础，工程采用了长螺旋钻孔灌注桩，且建筑桩基设计等级为甲级，施工前施工使用的施工图纸必须时经过建设行政主管部门审核批准的有资质的施工图审查单位进行施工图审查，还需进行由各责任主体单位参加桩基的施工图会审，如有问题须经设计修改变更后才能作为正式的施工依据。
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